Cuando Joey logra revertir la situación del duelo, Marik logra colocar al Dragón alado de Ra en el campo de batalla y usa su habilidad especial para transformarlo en su modo Fenix con el cual a pesar de tener 0 puntos de ataque y defensa, puede desintegrar a cualquier monstruo; mientras tanto Ichizu se ofrece a cuidar a Mai para que Serenity valla a apoyar a su hermano Joey.