Mai continua buscando a Joey para terminar sus asuntos pendientes, Valon trata de ayudarla pero Mai se muestra desinteresada en trabajar en equipo. Rebeca y Duke Devlin encuentran a Mai y Valon quien deside enfrentarlos a los dos tratando de impresionar a Mai. Valon quien se caracteriza por tener una baraja de armaduras , consigue una victoria fácil pero a pesar de esto Mai sigue buscado a Joey por su cuenta. El cielo empieza a sufrir un fenomeno de luces el cual indica que Leviathan está por despertar, mientras Kaiba sigue su viaje sin saber que el piloto de su avión es Alister.