Alister se ha infiltrado en el avión de Kaiba y empiezan su duelo definitivo en el aire. Al utilizar el Sello de Oricalcos el avión sufre fallas y Mokuba lucha por solucionar el problema. Con el poder del Oricalcos, Alister le muestra a Kaiba parte de lo que fue su pasado por culpa de Gozaburo. El tiempo para Kaiba se va agotando debido a que su avión esta cerca de chocar contra las montañas.