El duelo entre Kaiba y Alister continua. Alister utiliza su carta más poderosa la "Fortaleza Áerea Ziguurat", sin embargo Kaiba lo cuestiona sobre ser el vedadero responsable por haberse permitido perder a su hermano y utilizando el dragón blanco de ojos azules destruye la cata de Alister, finalmente gracias a Critias derrota a Alister el cual pierde su alma en el Oricalcos. Con ayuda de los dragones legendarios el avión aterriza a salvo. Mientras tanto Dartz finalmente se ha apoderado de Kaiba Corp.