Dartz libera bestias por toda la ciudad para que obtengan almas para Leviathan. Kaiba y Yami entran a Kaiba Corp para obtener información sobre algunas imagenes antiguas, descubriendo que es Dartz quien está detrás de todo. Yami y Kaiba logran escapar de la compañia a salvo, mientras que Joey por su cuenta deside ir hacia Dartz tratando de salvar a Mai y Yugi.